一、基本案情

2020年4月23日，经劳动人事争议仲裁委员会调解，薛浩和辣辣公司达成调解协议，辣辣公司应于2020年5月8日前向薛浩支付款项8万元。2020年6月，因辣辣公司未主动履行上述调解协议，薛浩向法院申请执行。后因辣辣公司无财产可供执行，法院于2020年12月裁定终结本次执行程序。

2021年3月，薛浩向法院提起诉讼，要求辣辣公司唯一股东辣府公司对辣辣公司债务承担连带责任。本案辣府公司为被告，辣辣公司为第三人。

2021年4月，辣辣公司委托会计师事务所对其自成立时起至2021年3月与辣府公司资金往来及财务核算情况进行专项审计。

二、法院审理结果

法院判决驳回了薛浩诉讼请求。

三、裁判思路

根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，第三人辣辣公司提交了2017年3月至2021年3月间其与辣府公司之间关于资金往来及财务核算情况的《专项审计报告》。根据报告记载，辣辣公司注册资本已实缴，其已提供审计涵盖期间的完整银行对账单，两公司间的相关收支均已入账，各自独立核算；辣辣公司提供的两公司间的资金收付明细表和银行流水均能一一对应。因此，相关证据已能充分证明辣府公司、辣辣公司财产独立，不存在混同的情形，故法院认定辣府公司无需对本案系争债务承担连带责任。

四、同类案例

2013年5月31日，因勤上公司未按时偿还池州公司2000万元借款，池州公司向法院提起诉讼，请求判令：勤上公司归还借款本金及相应利息；股东润磊公司在未缴足出资的1285万元及利息范围内对勤上公司的付款义务承担补充赔偿责任，另一股东勤奋公司在前述未实缴范围内对池州公司承担连带责任。

法院查明，勤上公司注册资本为1亿元，勤奋公司和润磊公司分别认缴出资3000万元、7000万元，勤奋公司已实缴，但润磊公司仍有1285万元尚未出资到位。

最高人民法院认为，勤奋公司和润磊公司作为勤上公司的发起人，对勤上公司负有资本充实责任，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。资本充实法定责任因公司设立行为而产生，全体公司设立者对资本充实责任负有连带责任，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定（现行《公司法》五十条），发起人对设立时其他股东未全面履行出资义务的行为需要承担资本充实责任，保证公司资本确定与第三人利益。本案中，勤奋公司和润磊公司作为勤上公司发起人股东，至今润磊公司仍有1285万元认缴出资尚未缴纳到位，勤奋公司应当对该1285万元出资义务承担连带责任。

五、教育与启示

公司从设立到终止的整个生命周期中，股东有限责任被击穿的风险潜藏于公司运行的方方面面。有限责任被击穿意味着承担更重的法律责任，因此在公司的全生命周期公司和股东均应遵守法律，重视章程，合规经营。

第一，设立时谨慎选择合作伙伴。公司设立阶段尚未取得法人资格，发起人股东在履行设立职责时，务必强化合规意识、风险意识，设立协议应明确各方权利义务。同时，还应当谨慎选择设立阶段的发起人伙伴，避免出现因公司设立失败、发起人出资不实承担连带责任的风险。

第二，依法依规依章行使股东权利。股东逾越法律边界给他人造成损失，则可能会触发赔偿责任，相当于有限责任被击穿，股东要在法律和章程规定的范围内行使权利、履行义务，如按期足额出资、维护公司资本充实等，防止出现利用股东权利侵害公司、其他股东和第三方权益的情况发生。

第三，公司财产由公司独立管理和支配。在日常经营中，应当清晰划分公司与股东财产的边界。程序上，做到人员独立、业务独立、财务独立、公司治理独立；实体上，发生关联交易时，保证交易的公允性，防止被认定为利益输送，做到合法合规经营。

第四，简易注销时谨慎作出股东承诺。现行《公司法》的简易注销制度便利了公司退出程序，但股东务必要谨慎作出债务已结清的承诺。对于未实际参与公司经营管理、不了解公司负债情况的股东，切不可贸然承诺，如若承诺不实，将面临对注销登记前的债务承担连带责任的风险。